ジミー・クリフのレベルソング『The Harder They Come』の伊藤耕による日本語歌詞バージョン、村八分の『水たまり』、『くたびれて』、山口冨士夫率いるTEARDROPS初期のナンバー『気をつけろ』、山口冨士夫ソロアルバム「ひまつぶし」から『誰かおいらに』、じゃがたらの87年発表の「裸の王様」から故江戸アケミ作詞作曲による『もうがまんできない』、伊藤耕がフールズ結成時の90年に発表したアルバム「Rhythm And Truth」から『HIGHWAY SONG』、そしてブルースビンボーズ1stアルバム「ロックンロールソウル」から「宇宙のどこかで」の新アレンジによるニューバージョン。全曲ほぼ一発録りでスタジオレコーディングした2ndアルバム!